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　　韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　原标题:韶能股份:关于广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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　　北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“韶能股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会、股东会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　二、本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　三、本所及经办律师仅就公司本次解除限售及本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　六、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

　　七、本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　　（二）2025年8月5日，公司召开第十一届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》与《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票。

　　公司薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

　　（三）根据2025年第三次临时股东大会的授权，2026年6月2日，公司召开第十一届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对该议案出具了核查意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定。

　　根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为40%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2025年9月17日，第一个限售期将于2026年9月17日届满。

　　根据《激励计划（草案）》及《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经满足，具体如下：

　　公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　第一个解除限售期解除限售的公司业绩考核条件： 以2024年公司归属于上市公司股东的净利润为基 数，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%。 注：2025年归属于上市公司股东的净利润以公司聘 请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且剔除 公司实施股权激励或者员工持股计划的股份支付对公司 上述净利润产生的影响。

　　根据公司年审会计师事务所出具的公 司2025年度报告审计报告（司农审字 【2026】号），公司2025年 度归属于上市公司股东的净利润为 10,716.16万元，较2024年增长39.72%。 因此公司层面的业绩考核目标达成，公司 层面业绩考核条件成就。

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。

　　激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、不 称职4个档次，考核评级表适用于考核对象。公司根据下表 确定激励对象个人层面的解除限售比例： 考核结果 A优秀 B良好 C称职D不称职 限制性 股票 解除限售比例 100% 100% 70% 0 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人 当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例×公司 层面解除限售比例。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因 不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格回购注销， 不可递延至以后年度。

　　公司首次授予限制性股票的激励 对象共计239人，截至2026年6月2日， 其中3名已离职，不再具备激励对象资 格。前述人员已获授但未解除限售的限 制性股票拟办理回购注销手续，其余 236名激励对象中，有236人考核结果为 优秀、良好，因退休原因不能完全解除 限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　综上，本所律师认为，本次解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定，公司可在限售期届满后，按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次解除限售相关事宜。

　　2．本次可解除限售的限制性股票数量为582.5717万股，占公司目前总股本106,434.3324万股的0.55%。具体情况如下：

　　1．上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，其买卖股份应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及其所作的公开承诺。

　　2．鉴于公司2025年限制性股票激励计划的3名首次授予激励对象因离职不具备激励对象资格，4名首次授予激励对象由于退休原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对因上述原因不能解除限售的合计25.8395万股限制性股票予以回购注销。

　　综上，本所律师认为，本次解除限售条件已经成就，本次解除限售的情况符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　制性股票的议案》及公司说明，本次激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计12.90万股限制性股票按授予价格2.52元/股进行回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因退休而离职，在公司办理该考核年度对应限制性股票解除限售时，其已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的股票，退休当年如解除限售条件成就且个人绩效考核满足要求的，该部分股票可按照其考核年度服务月份数占比（服务月度数/12）解除限售；剩余已获授但尚未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行1年期定期存款利率计算的利息回购注销。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件。”根据公司第十一届董事会第四十一次临时会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，本次激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象因退休而不能完全解除限售的限制性股票，公司将对该4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计12.9395万股限制性股票按授予价格2.52元/股加上同期银行1年期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为25.8395万股，占本次激励计划首次授予总数的1.76%，占公司目前总股本的0.0243%。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜已经公司董事会批准，公司尚需办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务。

　　（一）公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可以在限售期届满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的情况符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。

　　（二）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。

　　（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的的法律意见书》之签章页）